他兵分三路，向山西诸郡发起了进攻。
山西的留守是李渊的四儿子李元吉，李元吉统帅兵马同刘武周交战，结果被打的几乎全军覆没，狼狈向南逃窜。
李渊派遣太常少卿李仲文和左卫大将军姜宝谊率军接应，结果双双被击败。
李渊的好朋友裴寂的兵马也被击溃。
这些人在山西无法立足，只好逃回了关中。
至此山西绝大部分落到了刘武周的手中，刘武周的声势大震。他接受了始毕可汗的封赏，成为了所谓的定扬可汗。
李渊在山西的地盘这剩下黄河岸边的晋西南一小部分，李渊大惊，他就想将这些兵马也撤出山西，将山西全部让给刘武周。
他的这个想法遭到了李世民的反对，李世民对他说道：“父亲，如果我们放弃了黄河东岸的地盘，再想打回山西将会困难重重，因为我们没有立脚点了。”
“刘武周将黄河封锁起来，我们的士兵无法度过黄河，他就会在山西为所欲为。而且我们一旦放弃了黄河以东，就会让山西的百姓失望。”
“我们在山西经营多年，很得民心，民心都在我们这边。刘武周虽然气势很盛，但是他在山西并没有根基，老百姓也不会支持他。”
“如果我们撤出了山西，老百姓没有依靠，就会慢慢的归顺刘武周，山西就会彻底成为他的地盘。”
“我愿意率领一支军马，支援晋西南，和刘武周交战。寻找时机将刘武周彻底的击溃。”
李渊听了之后说道：“你说的这些我都知道，可是刘武周现在势头正盛，我们恐怕不是对手。你既然要去，那很好。”
“不过，我嘱咐你一句，千万不要和他正面交战，守住晋西南的地盘就可以了。等待时机再和他交战。”
李世民领命去了，他占据柏壁，跟刘武周的军队对峙。他坚守不出，以待时机。
陈乘风再打下山东之后，实力进一步的扩大，如今他的势力在群雄之中首屈一指，几乎无人是他的对手。
他也得到了刘武周在山西抢夺地盘的消息，他召集文武们商议这件事该如何处理。
魏征又是第一个说话了：“王爷，这件事我们不能袖手旁观，必须加以阻止。一旦刘武周占据了山西之后，将会成为我们背后的钉子，时刻威胁到我们的安全。”
“我们必须留下大量的兵马，守卫住进出山西的路线，提防他在背后偷袭。”
李靖也说道：“不错，卧榻之侧岂容他人酣睡，我们怎么能让刘武周做我们的邻居。如果是李渊占据山西，看在亲戚的份上，我们还可以暂缓攻击。”
“现在是刘武周占据了山西，我们正好趁此机会夺取山西，将这块风水宝地夺在我们的手中，已解决我们的后顾之忧。”
众将你一言我一语的讨论，全都支持先要击败刘武周，夺下山西之后，再去夺取其他的地盘。
就在这个时候，忽然噩耗传来，杨广被宇文化及刺杀于江都。
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